American Airlines annuncia il prezzo delle obbligazioni senior garantite

FORT WORTH, Texas — American Airlines, Inc. (la “Società”), una controllata di American Airlines Group Inc. (la “Capogruppo”)(NASDAQ: AAL), ha annunciato oggi di aver fissato un prezzo nominale complessivo di 1,0 miliardo di dollari sui suoi 8,50 % di titoli senior garantiti con scadenza nel 2029 (i “Titoli”), che rappresentano un aumento di 250,0 milioni di dollari rispetto all’importo dell’offerta precedentemente annunciato. Le Obbligazioni avranno un tasso di interesse dell’8,50% annuo e saranno emesse alla pari. Contemporaneamente all’emissione dei Titoli, la Società prevede inoltre di prendere in prestito fino a 1,1 miliardi di dollari in capitale aggregato di prestiti a termine (il “Prestito a termine”) nell’ambito di una nuova linea di credito senior garantita, soggetta alle consuete condizioni di chiusura, che rappresenta un aumento di $ 350,0 milioni rispetto alla dimensione precedentemente annunciata del prestito a termine. Si prevede che l’offerta dei Titoli si concluderà il 4 dicembre 2023, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura. Si prevede inoltre che il Term Loan venga consumato intorno al 4 dicembre 2023, soggetto alle consuete condizioni di chiusura.

La Società prevede di utilizzare i proventi netti derivanti dall’offerta delle Obbligazioni, insieme ai proventi netti del Term Loan e alla liquidità in cassa, per riscattare tutte le sue obbligazioni Senior Secured all’11,75% in circolazione con scadenza nel 2025 (le “Note Senior Secured all’11,75% “).

I Titoli e il Prestito a Termine saranno garantiti su base di primo pegno dalla stessa garanzia che attualmente garantisce i Titoli Senior Secured all’11,75% su base di primo pegno, costituita da determinati slot, cancelli e rotte che la Società utilizza per fornire voli di linea non-stop servizi di vettore tra alcuni aeroporti degli Stati Uniti e alcuni aeroporti in Australia, Canada, Caraibi, America Centrale, Cina, Hong Kong, Giappone, Messico, Corea del Sud e Svizzera. I Titoli e il Term Loan saranno garantiti su base senior non garantita dalla Capogruppo.

I Titoli vengono offerti e venduti solo a soggetti ragionevolmente ritenuti acquirenti istituzionali qualificati, come definiti e in base alla Rule 144A del Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”) e a soggetti non statunitensi nelle transazioni offshore al di fuori degli Stati Uniti facendo affidamento sulla Normativa S del Securities Act. I Titoli non saranno registrati ai sensi del Securities Act o di qualsiasi altra legge sui titoli di qualsiasi giurisdizione e non beneficeranno di alcuna offerta di scambio o di altri diritti di registrazione. I Titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione applicabile dai requisiti di registrazione.

Il presente comunicato stampa non costituisce un’offerta di vendita o la sollecitazione di un’offerta per l’acquisto di alcuno dei Titoli né vi sarà alcuna vendita dei Titoli in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale. Il presente comunicato stampa viene rilasciato ai sensi e in conformità con la Rule 135c del Securities Act. Né il presente comunicato stampa né quanto in esso contenuto costituiranno un avviso di riscatto in relazione alle Obbligazioni Senior Secured dell’11,75%.

Dichiarazione cautelativa relativa alle dichiarazioni previsionali
Alcune delle dichiarazioni contenute o a cui si fa riferimento nel presente documento, comprese quelle riguardanti l’offerta proposta e il prestito a termine, dovrebbero essere considerate dichiarazioni previsionali ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, del Securities Exchange Act del 1934, come modificato, e il Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Queste dichiarazioni previsionali possono essere identificate da parole come “può”, “sarà”, “aspettarsi”, “intendere”, “anticipare”, “credere”, “stimare”, “pianificare”, “progettare”, “potrebbe”, “dovrebbe”, “vorrebbe”, “continuare”, “cercare”, “obiettivo”, “guida”, “prospettiva”, “se le tendenze attuali continuano”, “ottimista”, “previsione” e altre parole simili. Tali dichiarazioni includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni sui piani, obiettivi, aspettative, intenzioni, stime e strategie della Società per il futuro e altre dichiarazioni che non sono fatti storici. Queste dichiarazioni previsionali si basano sugli attuali obiettivi, convinzioni e aspettative della Società e sono soggette a rischi e incertezze significativi che potrebbero far sì che i risultati effettivi, la posizione finanziaria e la tempistica di determinati eventi differiscano materialmente dalle informazioni contenute nelle dichiarazioni previsionali. dichiarazioni. Tali rischi e incertezze includono, ma non sono limitati a, quelli stabiliti nel presente documento e nella relazione trimestrale di American Airlines Group Inc. sul modulo 10-Q per il trimestre terminato il 30 settembre 2023 (in particolare nella Parte I, Voce 2 (Discussione e analisi da parte del management della condizione finanziaria e dei risultati delle operazioni e Parte II, Punto 1A. Fattori di rischio) e altri rischi e incertezze elencati di volta in volta negli altri documenti depositati dalla Società presso la Securities and Exchange Commission. Inoltre, potrebbero esserci altri fattori di cui la Società non è attualmente a conoscenza che potrebbero influenzare le questioni discusse nelle dichiarazioni previsionali e potrebbero anche far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli discussi. La Società non si assume alcun obbligo di aggiornare o integrare pubblicamente qualsiasi dichiarazione previsionale per riflettere i risultati effettivi, i cambiamenti nelle ipotesi o i cambiamenti in altri fattori che influenzano queste dichiarazioni previsionali diversi da quanto richiesto dalla legge. Eventuali dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data odierna o alle date indicate nella dichiarazione.