26 Settembre, 2020

Nestlé avvia un’offerta pubblica di acquisto per Aimmune Therapeutics, Inc.

La Société des Produits Nestlé SA (“Nestlé”) ha annunciato che la sua controllata al 100%, SPN Merger Sub, Inc. (“Acquirente”), ha avviato oggi un’offerta pubblica di acquisto in contanti per l’acquisto di tutte le azioni ordinarie in circolazione di Aimmune Therapeutics , Inc. (Nasdaq: AIMT) (“Aimmune”) oggi al prezzo di 34,50 USD per azione, al netto del venditore in contanti, senza interessi e soggetta a ritenute alla fonte (l ‘”Offerta”). L’Offerta viene effettuata secondo i termini e alle condizioni stabilite nell’Offerta di acquisto (l ‘”Offerta di acquisto”) e nella relativa Lettera di trasmissione e altri materiali correlati che saranno archiviati da Nestlé e dall’Acquirente presso gli Stati Uniti.

Securities and  and Exchange Commission (la “SEC”) il 14 settembre 2020 (collettivamente, la “Offerta di materiali” ) e in conformità ai termini dell’Accordo e del Progetto di Fusione precedentemente annunciato, datato 29 agosto 2020 (il “Contratto di Fusione”), da e tra Nestlé, Acquirente e Aimmune. Inoltre, Aimmune presenterà oggi una dichiarazione di sollecitazione / raccomandazione sulla Tabella 14D-9 e una dichiarazione di transazione della Tabella 13E-3 relativa all’Offerta con la SEC.

I membri indipendenti del consiglio di amministrazione di Aimmune hanno dichiarato che l’Offerta è equa e nel migliore interesse di Aimmune e degli azionisti di Aimmune (diversi da Nestlé e delle sue affiliate) e raccomandano che tali azionisti accettino l’Offerta e offrano le loro azioni di Aimmune azioni ordinarie ai sensi dell’Offerta.

L’Offerta scadrà alle ore 12:00, ora di New York, del 9 ottobre 2020, salvo proroga o risoluzione anticipata (l’ora e la data in cui scadrà l’Offerta, la “Data di Scadenza”). Qualsiasi estensione dell’Offerta sarà annunciata in un comunicato stampa o altro annuncio pubblico prima delle 9:00, ora di New York, il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza.

Copie dei Materiali di offerta sono disponibili gratuitamente contattando MacKenzie Partners, l’agente per le informazioni sull’Offerta, al numero verde (800) 322-2885 o via e-mail all’indirizzo tenderoffer@mackenziepartners.com e, se archiviato, sulla SEC ‘ sito web di s all’indirizzo www.sec.gov . Equiniti Trust Company funge da depositario dell’Offerta.

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Dichiarazioni previsionali
Le dichiarazioni sopra riportate che non sono una descrizione di fatti storici sono dichiarazioni previsionali. Parole o frasi come “credere”, “può”, “potrebbe”, “sarà”, “stimare”, “continuare”, “anticipare”, “intendere”, “cercare”, “pianificare”, “aspettarsi” ” dovrebbe, “” sarebbe “o espressioni simili hanno lo scopo di identificare dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni previsionali includono, senza limitazioni, dichiarazioni relative al completamento pianificato delle transazioni contemplate dal contratto di fusione. Dichiarazioni aggiuntive includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni riguardanti: le aspettative di Aimmune riguardo ai potenziali benefici di PALFORZIA; Aimmune ‘ s aspettative circa il potenziale lancio commerciale di PALFORZIA; e le aspettative di Aimmune riguardo alle potenziali applicazioni dell’approccio CODIT al trattamento delle allergie alimentari pericolose per la vita.

I rischi e le incertezze che potrebbero far sì che i risultati differiscano dalle aspettative includono: incertezze sui tempi e sul completamento dell’offerta pubblica di acquisto e della fusione; incertezze sulla percentuale di azionisti Aimmune che hanno offerto le proprie azioni nell’offerta pubblica di acquisto; la possibilità che si possano fare offerte concorrenti; la possibilità che varie condizioni di chiusura dell’offerta pubblica di acquisto o della fusione non possano essere soddisfatte o rinunciate, incluso che un ente governativo possa vietare, ritardare o rifiutare di concedere l’approvazione per la conclusione della fusione; il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che possa dar luogo alla risoluzione del contratto di fusione; gli effetti delle interruzioni causate dalla transazione che rendono più difficile mantenere i rapporti con dipendenti, collaboratori, venditori e altri partner commerciali; il rischio che un contenzioso tra azionisti in relazione all’offerta pubblica di acquisto o alla fusione possa comportare costi significativi di difesa, indennizzo e responsabilità; e i rischi e le incertezze relativi all’attività di Aimmune, inclusi i rischi e le incertezze dettagliati nei documenti periodici pubblici di Aimmune presso ilSEC , nonché i materiali dell’offerta pubblica di acquisto che devono essere presentati da Nestlé e dall’Acquirente e la Dichiarazione di sollecitazione / raccomandazione che deve essere presentata da Aimmune in relazione all’offerta pubblica.

 I rischi e le incertezze che contribuiscono alla natura incerta delle dichiarazioni previsionali riguardanti l’attività di Aimmune possono includere: l’aspettativa che Aimmune necessiti di fondi aggiuntivi per finanziare le sue operazioni; La dipendenza di Aimmune dal successo di PALFORZIA; La capacità di Aimmune di costruire un’organizzazione di campo commerciale e una rete di distribuzione; il grado di accettazione di PALFORZIA da parte di medici, pazienti, assistenti sanitari, gruppi di difesa dei pazienti e comunità medica generale; La capacità di Aimmune di ottenere una copertura favorevole e un rimborso da parte di terzi pagatori per PALFORZIA; Aimmune ‘ s affidamento a terzi per la fabbricazione di PALFORZIA; La capacità di Aimmune di implementare e rispettare i REMS per PALFORZIA; possibili sviluppi normativi negli Stati Uniti e nei paesi esteri; e la capacità di Aimmune di attrarre e trattenere il personale dirigente.

Si avvisa di non fare indebito affidamento su queste dichiarazioni previsionali, che valgono solo a partire dalla data del presente documento. Tutte le dichiarazioni previsionali sono qualificate nella loro interezza da questa dichiarazione cautelativa e nessuno di Nestlé, Acquirente o Aimmune si assume alcun obbligo di rivedere o aggiornare queste dichiarazioni per riflettere eventi o circostanze dopo la data del presente documento, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge.

Informazioni aggiuntive
L’offerta pubblica di acquisto sopra descritta ha inizio alla data del presente documento. La presente comunicazione non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione di un’offerta di vendita di titoli di Aimmune. La sollecitazione e l’offerta di acquisto di azioni ordinarie di Aimmune saranno effettuate solo in base a una dichiarazione di offerta pubblica di acquisto sull’Allegato TO, inclusi i Materiali di offerta. Inoltre, Aimmune presenterà alla SEC una dichiarazione di sollecitazione / raccomandazione sulla Tabella 14D-9 e una dichiarazione sulla transazione della Tabella 13E-3 in relazione all’offerta pubblica di acquisto. Una volta depositato, gli investitori potranno ottenere una copia gratuita di questi materiali e altri documenti depositati da Nestlé, Acquirente e Aimmune presso la SEC sul sito web gestito dalla SEC all’indirizzowww.sec.gov . Gli investitori possono anche ottenere, senza alcun costo, tali documenti archiviati o forniti alla SEC da Aimmune nella sezione “Investors & Media” del sito web di Aimmune all’indirizzo www.aimmune.com .
SI CONSIGLIA AGLI INVESTITORI E AI TITOLARI DI TITOLI DI LEGGERE QUESTI DOCUMENTI QUANDO SONO DISPONIBILI, COMPRESI L’OFFERTA DI ACQUISTO E LA DICHIARAZIONE DI SOLLECITAZIONE / RACCOMANDAZIONE DI AIMMUNE ED EVENTUALI MODIFICHE TROVATE, OLTRE ALTRI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA DI ACQUISTO E ALLA FUSIONE CON LA SEC, ATTENTAMENTE ED IN TUTTA LORO PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE IN MERITO ALL’ACQUISTO DELLE LORO PARTI NELL’OFFERTA ACQUISTA PERCHÉ CONTENGONO INFORMAZIONI IMPORTANTI, COMPRESI I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL’OFFERTA ACQUISTA.

Informazioni su Nestlé Health Science
Nestlé Health Science (NHSc), un’unità aziendale globale di Nestlé SA, è un leader riconosciuto a livello mondiale nel campo della scienza della nutrizione. In NHSc ci impegniamo a potenziare vite più sane attraverso l’alimentazione per i consumatori, i pazienti e i loro partner sanitari. NHSc offre un ampio portafoglio per la salute dei consumatori di marchi leader nel settore per la nutrizione medica, i consumatori e VMS che sono soluzioni basate sulla scienza che coprono tutti gli aspetti della salute dalla prevenzione, alla manutenzione, fino al trattamento. NHSc sta ridefinendo l’approccio alla gestione della salute in diverse aree chiave come salute pediatrica, allergia, cure acute, oncologia, salute metabolica, invecchiamento sano, salute gastrointestinale ed errori congeniti del metabolismo. Con sede in Svizzera, NHSc impiega oltre 5.000 persone in tutto il mondo che si impegnano a fare la differenza nella vita delle persone, per un oggi e un domani più sani. www.nestlehealthscience.com

Informazioni su Aimmune
Aimmune Therapeutics, Inc. è una società biofarmaceutica che aspira a diventare il leader globale nello sviluppo di terapie e soluzioni curative per pazienti con allergie alimentari. Con la missione di migliorare la vita delle persone con allergie alimentari, Aimmune sta sviluppando e commercializzando trattamenti orali per allergie alimentari potenzialmente pericolose per la vita. L’approccio di ImmunoTherapy a desensibilizzazione orale caratteristica (CODIT ™) della società ha lo scopo di fornire livelli significativi di protezione contro le reazioni allergiche derivanti dall’esposizione accidentale ad allergeni alimentari desensibilizzando i pazienti con quantità definite e precise di allergeni chiave. Aimmune ha una FDA -medicina approvata per l’allergia alle arachidi e altre terapie sperimentali in fase di sviluppo per il trattamento di altre allergie alimentari. Per ulteriori informazioni, visitare www.aimmune.com .